故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......

　　允教授的妻子又生了一个小女孩，3岁的俊熙（宋承宪 饰）和父亲到医院看望妈妈和妹妹时顽皮地将妹妹与旁边摇篮里的婴儿换了过来，一段误会就此展开。十四年过去了，俊熙已经长成了一个翩翩少年，妹妹恩熙（宋慧乔 饰）也十分聪明可爱，家境的优越使得两兄妹成为学校了令人艳羡的对象。与恩 熙同班的新爱（韩彩英 饰）因为父亲早逝，而哥哥却游手好闲，全家只有靠母亲一人独立支撑的餐厅过活，生活艰难。新爱一直十分嫉妒恩熙，一天她故意报复恩熙，被俊熙发现，恩熙不想将事情闹大而赶去制止哥哥和新爱理论时，被一辆货车撞倒了。在医院里，继续输血的恩熙被查出了并非允教授夫妇的亲生女儿，经过调查，原来新爱才是允教授的亲生女儿。新爱知悉了这个秘密，来到了允家认亲生父母。虽然养母京河十分不舍得，但恩熙为了不让母亲难做，回到了新爱那个艰苦的家，由此展开了她的另一段人生……

　　故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......