徐家是浙江海宁的生意望族，独子徐志摩（黄磊 饰）自幼爱读书，一心求学的他为了换取读书的权利而答应了家里安排的婚事，与当地千金张幼仪（刘若英 饰）结为夫妻。一年后诞下麟儿，志摩便远赴英伦。在英国，他偶遇林家千金、十六岁的才女林徽因 （周迅 饰），并一见倾心，度过了一段纯美的岁月，直到张幼仪突然抵英，林徽因才知道志摩已是有妇之夫，顿时默然。由于自己母亲饱受一夫多妻之苦，林徽因决不让自己也成为破坏别人婚姻的借口，她毅然决然地跟志摩提出了分手，并即时回国，断绝想念。
　　但志摩与幼仪的离婚已经不可挽回，坚强的张幼仪给他所要的自由，自己一个人开始努力地生活。回国后的徐志摩发现林徽因正与梁思成交往，且两家大人有意撮合，志摩百般表明心迹仍不能得到佳人同意，林徽因最终嫁与梁思成。 徐志摩一天天慢慢练习，练习习惯没有林徽因的日子，而这天他遇见了陆小曼（伊能静 饰），又一段惊世之恋开始了。

　　经过十几年的打拼，贺立群（冯远征 饰）和田文洁（陈冲 饰）夫妇总算拥有了自己的房子。就在他们乔迁未久之时，立群的哥哥立众（丁霄汉 饰）将母亲送到弟弟这里。此前，贺母一直与立众夫妇居住，立众的老婆邱东兰（梁丹妮 饰）造就受不了这种跟婆婆同在一个屋檐下的日子。刚好贺母崴脚，东兰利用这个机会怂恿丈夫将“包袱”送了出去。
　　立群夫妇还未正式享受期盼已久的独立生活，贺母的到来便引起轩然大波。在此之后，两代人不同的观念，以及婆媳之间固有的鸿沟不可避免发生碰撞，甚至连文洁的妈妈也搅和进来。鸡毛蒜皮，家长里短，让这些早已为工作疲于奔命的中年人更加难以应付……

　　满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。
　　时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……