故事发生在二战时期的一个美国沿海小镇，八岁小男孩Pepper（雅各布·萨尔瓦提 Jakob Salvati 饰）天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”（little boy）。他最好的朋友兼搭档，就是自己高大魁梧的父亲詹姆斯（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。在父亲的教导陪伴下，Pepper渡过了一段美好的时光。直到父亲应召入伍，投入到第二次世界大战的战场中去。
　　就在Pepper期待父亲回家时，噩耗传来，他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。而此同时，Pepper和他哥哥London（大卫·亨瑞 David Henrie 饰）将战争仇恨发泄在镇上的一个日本人桥本身上，为此兄弟俩都接受了相应的惩罚。神父为了教育Pepper，将一个“古老的清单”交给他，只要他把清单上的任务都完成，他就能拥有可以移动大山的信念和力量，从而就能把他的父亲从二战战场中带回来。这个清单的其中一项，就是和日本人桥本成为朋友……

　　故事发生在二战时期的一个美国沿海小镇，八岁小男孩Pepper（雅各布·萨尔瓦提 Jakob Salvati 饰）天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”（little boy）。他最好的朋友兼搭档，就是自己高大魁梧的父亲詹姆斯（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。在父亲的教导陪伴下，Pepper渡过了一段美好的时光。直到父亲应召入伍，投入到第二次世界大战的战场中去。
　　就在Pepper期待父亲回家时，噩耗传来，他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。而此同时，Pepper和他哥哥London（大卫·亨瑞 David Henrie 饰）将战争仇恨发泄在镇上的一个日本人桥本身上，为此兄弟俩都接受了相应的惩罚。神父为了教育Pepper，将一个“古老的清单”交给他，只要他把清单上的任务都完成，他就能拥有可以移动大山的信念和力量，从而就能把他的父亲从二战战场中带回来。这个清单的其中一项，就是和日本人桥本成为朋友……

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……